Door een nieuwe uitvinding komen twee ouderloze kinderen die geïsoleerd leven terecht in Care-a-lot. Ze leren om anderen te geven, maar een andere jongen is er slechter aan toe. Hij laat zich overhalen door een kwade geest om met toverkracht alle liefde in de wereld te vernietigen. De twee wezen helpen de Carebears om de wereld te redden.